福建高院案例：合同真意应当在相关背景下作合理解释

福建高院案例：合同真意应当在相关背景下作合理解释

按：关于合同解释，大陆法系采用意思说，英美法系采用表示说，而我国同时采用文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释和诚实信用解释等多种解释原则。但是由于条文表述过于简单，缺乏层次性，对于何种条件下运用何种解释语焉不详，往往会导致争议产生。

庄某进于1997年死亡，何某于1998年死亡，庄某辉于1999年死亡。

2005年10月17日，庄某娘立下遗嘱，声明其夫庄某辉生前与庄某进于1949年在厦门共同购买诉争房屋，其中属于其所有及应继承的份额由李某继承。该遗嘱经泉州市公证处公证。2006年3月13日，庄某娘、李某作为继承人，庄某辉作为被继承人办理三份《继承权公证书》，载明诉争房屋中庄某辉名下的房产份额由庄某娘和李某共同继承。2013年7月23日，厦门市思明区公证处确认庄某娘于2009年11月30日在马来西亚因病死亡；庄某娘生前所立遗嘱真实、有效，根据遗嘱内容，庄某娘死亡时遗留的诉争房屋份额由李某继承。

一审法院观点：

一审法院认为：庄某钦请求确认诉争房屋的50%份额归其所有，诉求的依据系基于诉争的《委托书》为赠与合同。从《委托书》的内容来看，其中多次出现“上述房产均分转让给何某和庄某钦，并将他们的名字登记为上述房产的所有者”的表述或者类似的内容。该表述很明确的表达了签订人将诉争房屋产权登记在何某和庄某钦名下的意思表示。对于上述内容，李某无法作出合理解释。同时，在此后庄某娘于1989年出具的《声明书》中亦清楚的表述为诉争房产转让给何某和庄某钦。因此，结合《委托书》的全文以及庄某娘作出的《声明书》，认定该《委托书》实质上为赠与合同。诉争房屋虽未办理过户手续，但旧产权证书已交与何某与庄某钦二人，二人也实际接受了赠与，长年占有管理诉争房屋，因此可以认定赠与有效。

对于李某主张的诉争房产属于庄某辉的份额已由庄某娘通过订立遗嘱交予李某继承，因庄某娘赠与行为在先，且办理了公证手续，亦未依法定程序撤销赠与，故赠与合同仍有效，其在遗嘱中处分已赠与的诉争房屋份额的行为应认定无效。

综上，一审法院判决：确认诉争房屋的50%归庄某钦所有。

上诉理由：

上诉人李某认为：

1.《委托书》内容并非体现为赠与。首先，“donee”在《英国信托法：成文法汇编》中仅解释为“被授权人”，“donor”的解释为“授权人”，“power of attorney”解释为“授权书”，因此《委托书》并非赠与文书；从《委托书》的内容看，虽然抬头载明房产“转让”给何某与庄某钦，但内容均体现授权何某与庄某钦办理房产的出售、出租、维护、管理等事宜，其载明“转让”的目的是为了方便何某与庄某钦行使相关权利。

2.即使该《委托书》为赠与合同，庄某钦通过公证方式接受赠与，并非经过公证的赠与，此时庄某辉早已过世，赠与合同因缺少赠与主体而无法执行，且诉争房产并未办理房产过户登记等手续，庄某钦的受赠行为并未完成。

3.庄某娘于2005年立下公证遗嘱的行为可以视为对《声明书》的撤销。

综上，请求依法撤销原审判决，改判驳回庄某钦诉讼请求。

二审法院观点：

本案争议焦点在于对《委托书》及《声明书》的性质认定。二审法院认为庄某钦所主张的赠与不能成立，理由如下：

首先，《委托书》中当事人的身份使用了“donor”、“donee”的表述，该词既有赠与又有委托的解释，但《委托书》的题目“power of attorney”，仅有授权委托的意思。其次，从《委托书》的内容看，抬头部分载明“鉴于我们是在中国以下房地产的业主……（即本案诉争房屋）。又鉴于我们希望将上述房地产均分转让给何某和庄某钦……”委托书第一条也写明“向有关当局申请将上述房产均分转让给何某和庄某钦，并将他们的名字登记为上述房产的所有者”，此处虽表达为诉争房屋产权可“登记”在何某、庄某钦名下，但《委托书》除该条外其他条款均体现委托管理诉争房屋的内容，尤其在《委托书》第八条中还约定“依代理人任何合适的目的和条件出售和转让上述房产或房产的任何部分给任何人（包括代理人本身并开给购房款收据或其它）”亦已明确何某与庄某钦均有权购买诉争房屋，与庄某钦主张的“赠与”诉争房屋的意思表示相矛盾。且文中的“转让”并不能当然理解为赠与。第三，《声明书》中亦写明庄某娘同意将其从庄某辉处获得的房产转让给何某及庄某钦，亦不能必然推出赠与的意思。

在《委托书》及《声明书》的意思表示不明确，存在多种解释可能的情况下，庄某辉及庄某娘亦已在其写给厦门市房管局、李某的信件中表明了其真实的意思表示为委托管理诉争房屋，而非赠与房屋。且诉争房屋在庄某辉、庄某娘生前未过户至何某、庄某钦名下，产权并未发生变更，庄某辉、庄某娘订立了公证遗嘱将诉争房屋归属庄某辉、庄某娘部分由李某继承，故在庄某进、庄某辉、庄某娘等人死亡后，诉争房屋产权应归属庄某进、庄某辉的继承人共有。

庄某钦主张其享有诉争房屋50%份额的依据不足，故福建高院认定：原审判决认定事实不清，适用法律错误，判决撤销原审判决，驳回庄某钦的诉讼请求。

笔者认为：我国《合同法》采取的是以客观主义标准来探求合同条款真实意思的合同解释原则，即以主观主义为主，客观主义为辅的合同解释原则。在文字是合同的基础，当合同文义无法得以明确时，应当将合同作为一个整体来进行解释。合同中的每个词语、每个条款都是合同整体中的一个部分，不能将其从合同整体中割裂出来孤立地进行解释。在合同条款之间出现矛盾时，应尽可能调和它们之间的冲突使其均为有效，而不是排除其中一个的效力。但若是合同条款的冲突不可调和时，应依照特别条款优于一般条款、主要条款优于次要条款、使合同有效的条款优于使合同无效的条款进行取舍。除了合同本身以外，合同文字意义应在相关背景下作合理解释，尤其是在一词有两种以上合理字义时，除参考使用语境、字典注释等影响遣词的因素外，有必要回归考虑当事人的主观意思，并辅以所有相关书证、物证等加以理解。