授权代表人自愿对合同欠款承担连带还款责任，依法有效-19年福州中院改判案例评析-合同纠纷08  

改判要点：公司授权代表人对涉案欠款签字确认自愿承担共同还款责任，依法有效，上诉人据此诉请水滴公司与授权代表人共同承担还款责任，于约有据，本院予以支持。

案情简介：

2013年12月，蓝精灵公司与水滴公司签订《技术服务合同》，约定由蓝精灵公司就整治工程项目向水滴公司提供技术上的咨询及现场协助指导，双方对违约责任的约定为水滴公司未依合同之约定支付技术服务报酬的，每逾期一日应承担当次应付款项0.05%的违约金，张大强作为水滴公司的授权代表人签字确认并加盖公司印章。

2014年1月15日，水滴公司中标整治工程设计采购施工（EPC）总承包的项目。2017年1月24日，案涉工程项目竣工后，经审核，讼争项目竣工财务决算，审定金额为人民币99846496元，其中建筑工程安装投资及三通一平费用分别为83559668元和2117539元，共计85677207元。2017年5月12日，蓝精灵公司向水滴公司发出《询证函》要求水滴公司截止2017年5月6日向其应付款项为2995394.88元。

2017年5月26日张大强以个人名义回函讼争项目结算金额不准确，依据《技术服务合同》，技术服务报酬为2570316元（暂按工程毛利15%，工程毛利暂定20%）”并署名捺印。2017年11月8日，以蓝精灵公司为甲方与作为乙方的张大强（还款人）签订了《还款协议书》，双方约定：一、甲乙双方确认尚未支付的技术服务费共计2120316元；二、乙方为前述项目的实际负责人、受益人，乙方自愿就第一条双方确认的费用承担还款责任，甲方有权向乙方或水滴公司共同或单独主张权利；三、乙方承诺全面承担前述还款义务，分二期偿还全部款项：1、在2017年11月30日之前，向甲方偿还第一期100万元；2、在2018年1月30日之前，向甲方偿还全部款项。四、若乙方未按上述约定按期足额还款的，任何一笔到期之日即视为全部债务到期之日，甲方可随时向乙方主张权利；五、若乙方未按约定履行还款义务，乙方自愿承担甲方为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）等内容。现蓝精灵公司以张大强、水滴公司拖欠服务报酬未还为由诉至法院。

一审平潭法院观点：

蓝精灵公司和水滴公司双方签订《技术服务合同》，该合同内容系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，予以确认。本案张大强作为水滴公司签约的授权代表人，在蓝精灵公司履行合同约定的相关义务后，张大强在其委托授权范围内实施的民事法律行为应由水滴公司承受，且水滴公司在法定期限内未提出抗辩，亦未提供证据证明蓝精灵公司未按照合同约定完成服务工作等违约责任，故蓝精灵公司要求水滴公司依约支付欠款2120316元的诉请，予以支持；因水滴公司未依合同约定履行还款义务，已构成违约，且水滴公司的签约授权代表人与蓝精灵公司签订还款协议后，又未能按期履行还款义务，现蓝精灵公司要求水滴公司按年利率6%自2017年11月30日起支付资金占用费以及为实现债权而发生的费用90000元的诉请，不违反相关法律及合同约定，故对蓝精灵公司该诉请，亦予以支持。因张大强是作为水滴公司的授权代表人签订合同，根据合同的相对性原则，《技术服务合同》仅对蓝精灵公司和水滴公司具有法律约束力，与张大强个人无涉。故蓝精灵公司要求张大强支付欠款2120316元、资金占用费及律师代理费90000元的诉请，缺乏事实和法律依据，不予支持。

综上，蓝精灵公司要求水滴公司偿付欠款及其资金占用费于法有据，予以支持。水滴公司与张大强经合法传唤未到庭参加诉讼，依法缺席审理。一审判决：一、水滴公司应于判决生效之日起十日内向蓝精灵公司支付欠款2120316元及从2017年11月30日起按年利率6%计至还清款项之日的资金占用费；二、水滴公司应于判决生效后十日内向蓝精灵公司支付因实现本案债权支出的律师费90000元；三、驳回蓝精灵公司的其他诉讼请求。

二审福州中院观点：

从案涉《技术服务合同》的载明情况可见，协议列明订约双方是蓝精灵公司与水滴公司，且协议上有蓝精灵公司、水滴公司签章。据此可认定协议的签约双方是蓝精灵公司与水滴公司，水滴公司提出《技术服务合同》是张大强擅自以水滴公司名义签署，对水滴公司不产生约束力的抗辩意见，与协议载明不符，本院不予采纳。

同时，张大强是作为水滴公司的授权代表人签字，表明水滴公司确认张大强为其授权代表人的身份，故在水滴公司无证据证明其已告知蓝精灵公司终止对张大强委托授权的情况下，张大强在《询证函》《还款协议书》上的签字行为对水滴公司具有拘束力，蓝精灵公司据此诉请水滴公司向其支付欠款，于法有据，本院予以支持。

关于张大强是否应对本案欠款承担还款责任的问题。《还款协议书》第二条约定：“乙方（张大强）为前述项目的实际负责人、受益人，乙方（张大强）自愿就第一条双方确认的费用承担还款责任，甲方（蓝精灵公司）有权向乙方（张大强）或水滴公司共同或单独主张权利。”该约定是张大强作出其自愿对欠款承担共同还款责任的意思表示，现蓝精灵公司据此诉请水滴公司与张大强共同承担还款责任，于约有据，本院予以支持。同时，《还款协议书》第五条对律师费的负担亦有约定，蓝精灵公司据此诉请张大强向其支付律师代理费90000元，于约有据。因蓝精灵公司一审未诉请水滴公司向其支付律师代理费，一审判决水滴公司向蓝精灵公司支付律师代理费90000元有误，本院予以纠正。

综上，蓝精灵公司的上诉请求成立，水滴公司的上诉请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：

一、撤销福建省平潭县人民法院（2018）闽0128民初1364号民事判决；二、福建水滴建设集团股份有限公司、张大强应于本判决生效之日起十日内向福建蓝精灵环境工程技术有限公司支付欠款2120316元及资金占用费（自2017年11月30日起按年利率6%计付至款项还清之日止）；二、张大强应于本判决生效之日起十日内向福建蓝精灵环境工程技术有限公司支付律师代理费90000元。

福州律师蔡思斌评析：

最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第58条规定：“企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任。”因此，公司授权代表只要在客观上具备执行职务的特征，又以法人名义实施，相对人有理由相信该行为是执行职务的行为，就可以认定该授权代表人的行为是执行职务的行为，相关民事行为的法律后果应有受委托的公司承担。原则上授权代表人不承担连带还款责任，但案件中授权代表人自愿加入案件的债务承担，属于其个人行为，依法有效

案例索引：(2019)闽01民终3087号，以上涉及人名均为化名。