欠条上加盖的公章与备案公章不一致，公司是否需要承担还款责任？-19年福州中院改判案例评析-合同纠纷03  

改判要点：欠条上加盖的公章与工商备案的公章虽不一致，但公司员工已经作为公司代理人在欠条上签字，公司作为被代理人仍需承担赔偿责任

案情简介：

因购买五金材料欠款，林飞于2017年3月21日向诸葛五金店出具一份欠条，内容为：“今欠到华俤五金店材料贰拾叁万柒仟贰佰柒拾伍元整余欠款壹拾伍万贰仟贰佰柒拾伍元整.欠款单位人：上海大白建筑劳务工程有限公司.林飞”，该欠条落款处加盖有“上海大白建筑劳务工程有限公司”印章。后林天亦以欠款人的身份，在该欠条上签名并捺印。2017年5月27日，林飞又在上述欠条的下方备注：“余欠五金店材料款壹拾肆万贰仟贰佰柒拾伍元整.此款在六月五日还清”。嗣后，林飞、林天未向诸葛五金店还款。

一审长乐法院观点：

关于大白公司是否应承担还款责任问题。一审法院认为，涉案欠条上虽加盖有“上海大白建筑劳务工程有限公司”印章，但诸葛五金店在庭审中确认该印章与其提交的《钻孔桩施工工程劳务分包合同》中大白公司加盖的印章，及大白公司在《开立人民币单位银行结算账户申请书》中加盖的印章不是同一枚印章。诸葛五金店认为不排除大白公司使用多枚印章的可能，但未提供证据证明该事实主张。因此，根据现有证据，不能认定涉案欠条上加盖的“上海大白建筑劳务工程有限公司”印章，系大白公司所加盖。诸葛五金店要求大白公司共同偿还货款之诉讼主张，依据不足，法院不予支持。

二审福州中院观点：

根据案涉《钻孔桩施工工程劳务分包合同》，林飞作为大白公司的委托代理人在该分包合同上签字，施工工地位于诸葛五金店所在的长乐松下镇。该合同系从合同相对方中铁大桥局集团第五工程有限公司福平铁路FPZQ-3标项目经理部调取的，大白公司辩称该合同并未实际履行，但其并未提交证据予以证实，且合同未实际履行但却留存于合同相对方处存档备案，亦与常理不符。大白公司同时还辩称合同上最初并无林飞签字，但经鉴定，林飞签名书写在先，大白公司盖章在后，故大白公司的前述辩解，本院均不予采信。

案涉欠条上加盖的大白公司的公章与工商备案的公章虽不一致，但林飞作为大白公司的代理人在该欠条上签字确认，根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条关于“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”的规定，大白公司应对案涉欠款承担还款责任。

福州律师蔡思斌评析：

本案主要争议焦点为“欠条上加盖的公章与备案公章不一致，公司是否需要承担还款责任？”本案中，一审法院认为诸葛五金店确认大白公司存在多枚公章，但又无法证明欠条上公章是大白公司所盖，因此应当承担举证不能的不利后果。二审法院则另辟蹊径，虽然欠条上加盖的公章与备案公章不一致，但公章并非认定公司责任的唯一要件。欠条上已有公司代理人签字确认，即便公章为假，公司也仍然需要依据《民法总则》第一百六十二条之规定承担被代理人的责任。

案例索引：福州市中级人民法院(2019)闽01民终4792号，以上涉及人名均为化名。