门票收费权属于应收账款，并可作为应收账款进行出质登记      

2012年4月6日，通汇公司与建行台山支行签订了合同编号为2012保字第001号的《保证合同》，约定：通汇公司为古兜山漂流公司于2012年4月19日起至2014年4月18日期间向建行台山支行借款本金475万元及相应的利息、违约金、赔偿金、债务人应向建行台山支行支付的其他款项、建行台山支行为实现债权与担保权而发生的一切费用的范围内提供连带责任保证担保。

2012年4月17日，吴令辉与建行台山支行签订了合同编号为2012年最保字第008号《本金最高额保证合同》，约定：吴令辉为古兜山漂流公司于2012年4月17日起至2017年4月17日期间向建行台山支行借款本金500万元及相应的利息、违约金、赔偿金、债务人应向建行台山支行支付的其他款项、建行台山支行为实现债权与担保权而发生的一切费用的范围内提供连带责任保证担保。

2013年8月9日，古兜山漂流公司与建行台山支行签订了合同编号为2013年最质字第007号《最高额应收账款（收费权）质押合同》（以下简称“《质押合同》”），约定：古兜山漂流公司以其拥有的“台山市古兜山峡谷漂流游乐有限公司门票收费权”（以下简称“涉案门票收费权”）为其公司于2013年8月9日至2023年8月9日期间向建行台山支行借款提供质押担保，质押担保责任的最高限额为475万元，质押担保的范围包括借款的全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向建行台山支行支付的其他款项、建行台山支行为实现债权与担保权而发生的一切费用。合同第十二条还约定：“本合同签订前，乙方（即建行台山支行）与债务人（即古兜山漂流公司）之间签订的2012年商字第002号《人民币资金借款合同》项下的债务，也纳入本合同担保的债权范围”。2013年8月26日，建行台山支行通过网络在中国人民银行征信中心进行了应收账款质押最高额贷款业务登记，登记证明编号为00988786000122162273。

2012年4月19日，因流动资金不足，古兜山漂流公司与建行台山支行签订了合同编号为2012年商字第002号的《人民币流动资金贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”），约定：古兜山漂流公司向建行台山支行借款475万元，借款期限为二年（即自2012年4月19日起至2014年4月18日止），借款年利率为起息日基准利率上浮20%，并自起息日起每12个月根据利率调整日当日的基准利率以及上浮20%的比例调整一次，贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%，如古兜山漂流公司未按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利，还款方式为每月的第20日支付当月利息，贷款发放后第4个月至第8个月每月偿还本金12万元，2013年5月至2013年11月每月偿还本金40万元，余下本金135万元至贷款到期本息一次还清。该合同第十条第二款第（一）点还约定了甲方（即古兜山漂流公司）的违约情形：“甲方（古兜山漂流公司）违反本合同任一约定或违反任何法定义务；”，第十条第四款“乙方（即建行台山支行）救济措施”的第（四）点为：“宣布贷款立即到期，要求甲方（古兜山漂流公司）立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用”，第（七）点为：“借款逾期的，对甲方（古兜山漂流公司）未按时还清的借款本金和利息（包括被乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结算方式计收利息和复利。……”，第（八）点的第5小点为：“解除本合同”。当日，建行台山支行依约向古兜山漂流公司发放了贷款475万元，但古兜山漂流公司在履行合同中未能按期偿还借款本息，其从2013年6月份起就逾期偿还借款本金，2013年9月起至今应偿还的本金和同年10月起至今应偿还的利息均未能偿还。截至2013年8月30日，古兜山漂流公司仍有建行台山支行借款本金255万元未还。为此，建行台山支行遂诉至原审法院，请求判令：1、解除建行台山支行与古兜山漂流公司签订的《贷款合同》，宣布贷款立即到期；2、古兜山漂流公司立即偿还拖欠建行台山支行的借款本金人民币255万元及其利息和复利（建行台山支行宣布贷款立即到期前已逾期的贷款，按合同的约定的罚息利率计算利息和复利，建行台山支行宣布贷款立即到期后，全部贷款按合同约定的罚息利率计算利息和复利）；3、建行台山支行对涉案门票收费权享有优先受偿权；4、通汇公司对古兜山漂流公司所欠贷款本息承担连带保证责任；5、吴令辉对古兜山漂流公司所欠贷款本息承担连带保证责任；6、由古兜山漂流公司、通汇公司、吴令辉承担本案的诉讼费用以及实现债权的全部费用。

另，2011年7月26日，中国建设银行股份有限公司广东省分行（以下简称“建行广东分行”）与通汇公司签订《合作协议》，该协议的第三条约定：“甲乙（即建行广东分行与通汇公司）双方合作进行担保业务，由甲方（建行广东分行）及其辖属的二级分行、支行按本协议约定向广东省内企业发放贷款，由乙方（即通汇公司）提供连带责任保证担保”，第十二条：“本协议项下，甲方（建行广东分行）给予乙方（通汇公司）2个月代偿宽限期。……分期还款的代偿宽限期自分期还款计划中单笔的期限届满之日起计算。”，第十七条第二款：“甲方（建行广东分行）提出贷款提前回收的，自书面通知送达之日起开始计算代偿宽限期，乙方（通汇公司）须在代偿宽限期届满前无条件履行代偿责任”。2012年4月，通汇公司为古兜山漂流公司的上述借款依照该《合作协议》的约定在保证金账户存入了71.25万元保证金。由于古兜山漂流公司未能依约偿还借款本金，建行台山支行分别于2013年6月28日、同年8月1日、同年8月28日动用了上述保证金本息（保证金本金71.25万元、保证金利息1945.04元）偿还古兜山漂流公司的借款本金共714445.04元。

关于建行台山支行主张对涉案门票收费权享有优先受偿权的问题。

一审法院认为：根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”以及中国人民银行《应收账款质押登记办法》第四条第二款“本办法所称的应收账款包括下列权利：（一）销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等；（二）出租产生的债权，包括出租动产或不动产；（三）提供服务产生的债权；（四）公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；（五）提供贷款或其他信用产生的债权。”的规定可知，以应收账款来设立权利质权，应仅限于上述《应收账款质押登记办法》中规定的5种权利，但涉案门票收费权是一种娱乐项目的收费权，并不属于上述第（四）项规定的公路、桥梁、隧道、渡口等交通通行的不动产收费权，且涉案门票收费权并非已经实际产生的、数额明确的债权，故也不属于上述第（一）、（二）、（三）、（五）项的债权。因此，建行台山支行将涉案门票收费权作为应收账款来设立质押不符合有关法律规定。另根据《中华人民共和国物权法》第二百二十三条“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。”的规定可知，法律或行政法规没有明确规定可以出质的财产权利不能设立质押，涉案门票收费权不属于上述第（一）至第（六）项，也不属于法律或行政法规规定可以出质的财产权利，故建行台山支行将涉案门票收费权以权利质权的方式来设立担保权不符合法律的规定。综上，建行台山支行主张对涉案门票收费权享有优先受偿权，于法无据，不予支持。

二审法院认为：首先，应收账款一般是指对任何售出或租出的货物或对提供的服务收取付款的权利，只要此种权利未由票据或动产契据作为证明，而不论其是否已通过履行义务而获得，其实质是一般债权。在实践中，应收账款是不断发生的，对企业和银行而言，这种不断发生的应收账款恰恰是最有担保价值的。且这种将来发生的应收账款，并没有改变其作为一般债权的法律特性，并且它是一种商业性质的债权，不属于法律禁止的不得让与之债权，具有可转让性；其转让一般无损债务人的利益，且不违反我国现行的法律规定，故应收账款应当包括将来发生的应收账款。中国人民银行《应收账款质押登记办法》第四条第一款关于“本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。”的规定，采取与前述内容一致的理解。本案中，涉案门票收费权正是古兜山漂流公司基于其提供的设施及相关服务而对未来使用该设施或享受服务的债务人享有的收取付款的权利，其实质上是出租设施和提供服务而产生的债权，是一种将来发生的一般债权，符合前述应收账款的定义、特征及范围，故涉案门票收费权属于应收账款。原审法院认定门票收费权不属于应收账款不当，本院予以纠正。

其次，古兜山漂流公司与建行台山支行签订的《质押合同》系双方当事人的真实意思表示，合同内容并未违反效力性强制规范，且建行台山支行已在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条关于“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”的规定，《质押合同》合法成立并生效，故涉案门票收费权的应收账款质押成立。

再次，现有的证据显示，《贷款合同》项下的债务在《质押合同》的担保范围内，且《质押合同》为最高额质押合同，担保责任的最高额为475万元。本案中，古兜山漂流公司至今没有归还《贷款合同》的到期债务。根据《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款关于“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。”、第二百二十九条关于“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。”的规定以及《质押合同》的约定，建行台山支行主张对涉案门票收费权享有优先受偿权，合法有据，本院予以支持。

福州律师蔡思斌认为：关于权利质押的种类，《物权法》规定如下：

第二百二十三条  债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：

（一）汇票、支票、本票；

（二）债券、存款单；

（三）仓单、提单；

（四）可以转让的基金份额、股权；

（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；

（六）应收账款；

（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。

第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。

根据中国人民银行2007年公布的《应收账款质押登记办法》，应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，具体规定如下：

第四条　本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

本办法所称的应收账款包括下列权利：

（一）销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等；

（二）出租产生的债权，包括出租动产或不动产；

（三）提供服务产生的债权；

（四）公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；

（五）提供贷款或其他信用产生的债权。

因此，将门票收费权以应收账款进行质押，不违反法律规定，质押登记在中国人民银行征信中心。

从另一程度上而言，门票收费权质押亦是银行业金融机构积极探索的金融创新结果，其不仅符合法律规定，更符合国家的金融支持旅游业的相关政策。