福州律师原创：虚拟货币交易即便依法无效，如返还不能当事一方仍需要赔偿对方损失——上海第一中院22年改判案例

福州律师蔡思斌评析

币圈老朋友都熟悉以下三个文件：2013年的《关于防范比特币风险的通知》，2017年的《防范代币发行融资风险的公告（俗称“94公告”）》，以及2021年的《关于进一步防范和处置虚拟货币炒作风险的通知（俗称“924通知”）》。这三个文件主要强调了以下要点：比特币被认定为虚拟商品而非货币，具备财产价值；ICO被宣布为非法公开融资行为，可能涉及犯罪；虚拟货币相关业务活动，包括与法定货币之间的兑换、中央对手方的交易、虚拟货币交易的信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币衍生品交易等，被全面禁止，并构成犯罪，需承担刑事责任。

假设您在交易所注册了账号并进行了交易，包括币币交易、ICO打新、合约或者量化等委托投资行为。如果这些委托投资行为发生在2017年9月4日之前，那么法院将视其为有效行为并予以支持。在法院支持合同效力的情况下，将会考虑委托人和受托人是否存在违约行为，如果存在违约，则需要承担相应的违约责任。如果这些委托投资行为发生在2017年9月4日之后，法院将视其为无效行为并不予支持。在这种情况下，不同地区的法院对这些文件的理解存在差异，导致过去几年的判决结果各有不同。具体而言，可能分为以下几种情况：

1、驳回起诉：法院认为涉案活动属于非法金融活动，超出了民事诉讼法律受理范围，因此驳回了起诉。

2、驳回诉讼请求：法院认为涉案活动属于非法金融活动，法律不予保护，行为人应自行承担风险，因此驳回了诉讼请求。

3、合同无效，返还财产：法院认定涉案活动属于非法金融活动，因此判决相关合同无效，并要求返还相关财产。根据《民法典》的规定，承担合同无效的三种责任：第一，归还财产（谁的财产就归还给谁）；第二，赔偿损失（由过错人进行赔偿）；第三，追缴财产（追缴故意方的财产上交国家）。

最近，最高人民法院官网发布了《全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）》，对于币圈的民事纠纷进行了系统回应，该文件仍在意见征集阶段。它明确指出人民法院在处理相关纠纷时应综合考虑多个因素，包括不同时期国家金融监管政策和公共政策的调整情况。这一做法有助于保障当事人的合法权益，对今后全国各地法院审理币圈投资等民事纠纷案件可能带来一定的影响。

案件事实

2017年12月，陈兵出资1,700万元向案外人购买取得了1,700万个易能币（是一种基于以太坊公链发行的虚拟数字货币）。2018年8月5日，林武通过微信与陈兵取得联系，让陈兵将自己所持有的易能币转给林武，故陈兵将其数字钱包所持有的800万个易能币通过电子钱包转至林武名下数字钱包，之后双方对此交易产生争议，陈兵声称他委托林武出售涉案的易能币，而林武则辩称他们之间不存在委托出售的关系。根据案件材料和当事人的陈述，双方并没有就委托出售的价格和期限达成约定。虽然陈兵在交易后的第二天表示不应该将易能币转给林武，但林武并未归还。双方经多次协商不成，故陈兵提起诉讼。

一审法院

违反法律、行政法规的强制性规定的，应为无效合同。中国人民银行、最高人民法院、最高人民检察院等部门联合颁布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》明确规定，虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，不应且不能作为货币在市场上流通使用，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效。未经金融监督管理部门批准，陈兵以盈利为目的，将其所持有的800万个易能币通过电子钱包转让与林武。陈兵、林武的行为违反了相关法律、行政法规的强制性规定，损害社会公共利益，故陈兵、林武之间上述转让交易虚拟货币的民事法律行为应属为无效，双方因该无效民事法律行为所取得的财产应予返还。

因双方对该虚拟货币交易转让的民事法律行为无效均存在过错，现陈兵要求林武予以赔偿不予支持，但林武据此无效民事法律行为所取得的财产应予返还。故判决林武应于判决生效之日起十五日内返还陈兵易能币800万个，如林武无法返还原物，则应折价返还陈敏人民币800万元。

二审上海一中院

二审法院查明案件事实与一审法院查明案件事实基本一致。

根据相关规定，虚拟货币不具有与法定货币同等的法律地位，不应且不能作为货币在市场上流通，虚拟货币相关活动属于非法金融活动，但陈兵有权要求林武返还涉案易能币，林武不能返还且不具正当理由的情况下，陈兵有权要求林武赔偿由此所致之损失。林武关于陈兵就涉案易能币的权利不受法律保护的上诉意见，本院不予采纳。陈兵在将涉案易能币转与林武后的第二天即表示不应该转给林武，但林武并未返还，目前林武也不具备返还涉案易能币的条件，则林武应折价予以赔偿。

根据双方微信聊天记录中反映的，陈兵交付涉案易能币前后的价格及陈兵购得涉案易能币的对价，陈兵要求林武赔偿800万元，并无不当，本院予以维持。因陈兵并未起诉要求林武返还涉案易能币，且林武也不具备返还的条件，故一审法院关于林武返还陈兵800万个易能币的判决内容，超出了当事人的诉请范围，有欠妥当，本院予以纠正。

案例索引：(2022)沪01民终8069号，以上涉及人名均为化名。