因股权转让协议未生效被驳回，协议生效后能否再次提起诉求？

关键词：股权转让协议 还款协议 反诉  

裁判主旨：转让人与受让人签订股权转让协议同时订立还款协议，约定受让人在转让人办理变更登记手续后再行支付最后一期转让款。之后转让人因与受让人发生纠纷诉至法院，法院以转让人未办理相关手续，还款协议尚未生效而驳回其起诉。协议生效后再次发生纠纷，并在受让人提起的诉讼中提出反诉，要求受让人支付款项，法院可以受理。

案情简介：模具公司系中外合资企业，投资者分别为金属公司（持股51.52%）和SKS DIE CASTING & MACHINING,INC.（持股48.48%，以下简称美国SKS公司）。陈建民原系金属公司持股6%的股东，张齐芬原为金属公司持股40%的股东，并担任公司法定代表人和监事。

2008年8月16日，张齐芬、陈建民作为股权的出让方，与凌继跃作为股权的受让方，共同签订一份《股权转让协议》，约定出让方分别将其持有的40%及6%的股份以人民币900万元的价格转让给受让方。陈建民、张齐芬与凌继跃三人在该协议书上签名，金属公司也在该协议上盖章确认。同日，根据上述《股权转让协议》的约定，陈建民与凌继跃签订一份《还款协议书》以及一份《股权质押合同》，约定凌继跃以其即将拥有的金属公司18%的股权作质押，该质押合同是无条件及不可撤销的，是上述《还款协议书》的组成部分，质押合同自上述《还款协议书》生效时而同时生效，自《还款协议书》之债务和利息全部清偿后自动失效。该合同签订后，陈建民和凌继跃没有办理股权质押的登记备案手续。2008年9月16日，张齐芬与陈建民签订《权利转让协议》，约定张齐芬将其在《股权转让协议》中享有的权益转让给陈建民。

2009年1月17日，金属公司出具《关于凌继跃、张齐芬、陈建民所签股份转让协议相关内容协助执行的承诺书》，承诺按照陈建民与凌继跃签订的《股权转让协议》及《还款协议书》按月代付应付利息及违约金。由公司监督执行相关《股权质押合同》中凌继跃名下不低于18%的股份在未得到出让方同意的情况下不擅作处置的相关条款。即凌继跃名下的股份在相关款项未能付清之前，应始终保持不低于18%。上述合同签订后，凌继跃于2008年8月29日向陈建民支付首期款人民币300万元，于2009年1月3日前分期向陈建民还款人民币300万元，余款人民币386.4万元一直未付。金属公司从未依其承诺向陈建民代付过凌继跃应付的利息或者违约金。陈建民及张齐芬将其银行私章以及金属公司、模具公司的公章等印鉴、账目资料、文件资料等交给凌继跃保管以办理相关的工商登记变更手续。

关于模具公司的相关资料没有办理变更的原因，陈建民和凌继跃、金属公司各执一词。陈建民称一直催促凌继跃去办理，但凌继跃拒不办理，也不予回复，股东大会应当由作为金属公司的法定代表人凌继跃组织召开。但凌继跃则称是由于美国SKS公司没有在相关报批资料上签字，且陈建民也没有主持召开股东会议，所以才无法办理。2009年5月12日，杨海英作出一份《关于未能办理珠海迈特尔模具有限公司法定代表人和董事长工商变更登记手续的情况报告》，而陈建民否认曾收到该情况汇报资料。此后，陈建民先后向凌继跃发出五份电子邮件，主要内容为等待配合办理模具公司法定代表人的变更及香港公司的相关转让登记事宜。2009年7月6日，陈建民向凌继跃和金属公司发出一份《催告函》，敦促凌继跃和金属公司办理如下事项：模具公司法定代表人及董事长的工商变更登记手续，缴纳metaltech international公司拖欠的年费及办理将陈建民在该公司股份转让给凌继跃的手续，并归还陈建民与张齐芬的银行印鉴私章。凌继跃提交了其本人港澳通行证，主张凌继跃在陈建民约定的时间去了metaltech international公司的代理公司的办公场所等地方等待陈建民，但陈建民失约。

2011年4月11日，陈建民向凌继跃、金属公司、模具公司邮寄了《关于签署相关文件并提供相关证照以尽快办妥珠海迈特尔模具有限公司的法定代表人（董事长）工商变更登记事宜的函》及相关附件，请凌继跃、金属公司、模具公司在5日内签署相关文件资料，并与相关证照等一并提供给陈建民，以便陈建民自行办理模具公司上述工商变更登记事宜。凌继跃、金属公司、模具公司未在上述时间内向陈建民提供任何资料、证照等，也未作出任何解释说明。同年4月29日，陈建民再次向凌继跃、金属公司、模具公司邮寄《关于再次催促签署相关文件并提供相关证照以尽快办妥珠海迈特尔模具有限公司的法定代表人（董事长）工商变更登记事宜的函》，催促凌继跃、金属公司、模具公司向陈建民提供办理模具公司董事长（法定代表人）工商变更登记事宜的文件资料及相关证照。但凌继跃、金属公司、模具公司仍未予答复。

最后凌继跃向法院依法起诉，请求法院依法判令陈建民立即将持有的metaltechinternational公司的全部股份更名过户至凌继跃名下、移交该公司的商业登记证等全部资料和印鉴并办理该公司在香港汇丰银行的预留授权签署人变更手续。

最高人民法院：凌继跃申请再审的理由不能成立。一审法院受理陈建民的反诉并无不当。虽然珠海市中级人民法院（2010）珠中法民四终字第14号民事判决曾驳回陈建民要求凌继跃及金属公司支付相应款项的诉讼请求，但理由是《还款协议书》的生效条件尚未成就。该判决并未终止《还款协议书》的履行。陈建民反诉主张凌继跃恶意阻却《还款协议书》的生效条件成就，构成违约，一审法院据此受理其反诉请求并无不当。凌继跃的理由不能成立，本院不予支持。 

蔡思斌律师评析：

股权转让人以受让人未履行股权转让协议中约定的义务而提起诉讼，另案法院以合同的生效条件尚未成就而驳回其起诉；股权转让合同生效后转让人就合同的履行问题再次提起诉讼的，两次诉讼不属于同一法律关系，其起诉不违反一事不再理原则。

本文摘录于福州公司法审判观察汇编。福州公司法审判观察系蔡思斌律师在长期关注、搜集福州地区及其他法院公司法审判实例，并结合自身多年办案经验的基础上归纳、编辑、原创而成。转载请注明出处。

案例索引：中华人民共和国最高人民法院（2014）民申字第4号“凌继跃与陈建民、珠海迈特尔金属有限公司股权转让纠纷”，见《凌继跃与陈建民、珠海迈特尔金属有限公司股权转让纠纷民事裁定书》（审判长：陆效龙；审判员：杨兴业；审判员：杨弘磊），载《中国裁判文书网》（20140630）。

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